Понятие корпорации

Физические лица влияли на волю данного субъекта лишь посредством участия в деятельности его органов. Universitas придавалась идеальная или юридическая личность, которая и считалась субъектом прав и обязанностей, независимо от отдельных физических лиц, составляющих корпорацию. В постримскую эпоху все теории, определяющие правовую природу конструкции 'юридическое лицо' (корпорация) сводились лишь к теориям фикции, суть которых заключалась в том, что корпорация (юридическое лицо) являлась фиктивным правовым лицом (persona ficta), созданным соответствующей властью.

Теория фикции достаточно долго господствовала в мире и использовалась не только европейскими, но и американскими учеными и практиками. Так, в решении Верховного суда США по делу 'The Trustees of Dartmouth College v. Woodward', относящемуся к началу ХIХ в., было дано следующее определение корпорации: 'Корпорация - это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона'. Современное определение корпорации в праве США также исходит из ее 'фиктивного' характера: корпорацию называют искусственным образованием, юридической личностью, созданной в соответствии с законом штата или федеральным законом США и представляющей собой обыкновенно соединение многих индивидуумов.

Создание таких фиктивных искусственных, но признаваемых правом образований, имеющих некоторые атрибуты натуральных лиц, является одним из наиболее значительных с точки зрения экономики вкладов юристов в предпринимательство. Таким образом, корпорация исторически возникла и получила дальнейшее развитие как синоним юридического лица. На определенном этапе исторического развития персональные объединения (товарищества) перестали отвечать требованиям экономического оборота.

Усложняющиеся хозяйственные связи потребовали создания такого объединения, которое должно быть в определенной степени обособлено как от состава участников, так и от их воли. Иными словами, 'вместо объединения лиц возникает новое лицо, созданное объединением лиц', - юридическое (моральное) лицо, или корпорация.

Поэтому смысл термина 'корпорация' заключается в том, что он означает создание нового самостоятельного субъекта права, созданного в результате объединения капиталов. В США понятием корпорация охватывается самый широкий круг юридических лиц. В зависимости от преследуемых целей корпорации могут быть публичными (public), полупубличными (quasi-public), предпринимательскими (private, business of profit-making) и непредпринимательскими (Non-profit). Чертами американской предпринимательской корпорации являются, во-первых, ограниченная ответственность участников корпорации по ее долгам; во-вторых, свободное отчуждение акций участниками корпорации (исключением являются закрытые корпорации); в-третьих, наличие централизованного управления, когда управленческие функции выполняют обособленные от участников корпорации органы; в-четвертых, 'вечное существование' корпорации, что означает ее независимость от состава участников корпорации.

Аналогичная доктрина личной обособленности (separate personality) компании (корпорации) существует в Англии.

Наиболее важным прецедентом в данном отношении явилось решение суда по делу 'Salomonv. A. Salomonand Co. Ltd', вынесенное в 1897 г. Из того факта, что корпорация рассматривается как имеющая свою юридическую личность, независимую от членов корпорации (компании) (corporate body), вытекают следующие черты компании: во-первых, ограниченная ответственность участников по обязательствам компании; во-вторых, централизованное управление, осуществляемое лицами, отличными от членов компании; в-третьих, перманентность деятельности компании независимо от выбытия ее членов. В Германии прототипом корпорации является verein (союз, общество, объединение, корпорация). Вместе с тем в германской литературе практически все авторы пишут о раздробленности регулирования этой формы юридического лица, об отсутствии единой типологии. Одни авторы четко разграничивают такие понятия, как корпорация и объединение капиталов, другие же, наоборот, считают эти понятия идентичными. Смысл существования корпорации состоит в объединении капиталов, и отсюда наименование kapitalgesellschaft - термин, не нуждающийся в переводе. В отличие от персональных объединений здесь личное участие не обязательно; участие передается и наследуется; правовой статус приобретается сложнее, чем в объединении лиц; как правило, члены объединения не отвечают за долги; волеизъявление осуществляется по большинству голосов, а дела обычно ведутся от имени объединения. Таким образом, корпорация - это 'капитальное общество', объединение капиталов, создаваемое для достижения общих целей. Цели эти могут быть различного характера и в некоторой степени определяют вид корпорации.